11月3日，香港政府財經事務及庫務局（以下簡稱香港財庫局）發布《有關香港加強打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規管的立法建議公眾諮詢》（以下簡稱「諮詢文件」），對加強打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規管的立法建議進行公眾諮詢。諮詢文件建議建立虛擬資產服務提供商發牌制度，引發市場高度關注。
諮詢文件中關於「建立虛擬資產服務提供者發牌制度」的建議是：任何人士如有意在香港從事虛擬資產交易平台的受規管業務，①需向證券及期貨事務監察委員會（證監會）申請牌照，並②符合適當人選準則，而③持牌人需遵守《打擊洗錢條例》附表2所規定的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規定，和④其他旨在保障投資者的規管要求。
與2019年底SFC通過監管沙盒實施的自願性參與的監管實驗計劃不同，此次建議的發牌制度屬於強制性，會全面監管證券型及非證券型代幣的交易服務。而且，此次發牌制度主要針對虛擬資產交易平台，所有在香港經營的虛擬資產交易平台都必須取得SFC發出的牌照，並執行《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》下的相關措施，以及其他保障投資者和防止市場操控的要求。
此次諮詢文件的發布，是香港監管當局經過數年實踐之後，對虛擬資產監管提出監管方案。當前，虛擬資產在全球金融市場裡所受的關注都越來越大，世界各個主要經濟體都在推動虛擬資產相關的監管進程。作為國際金融中心，香港在虛擬資產監管方面的思路與實踐經驗，或許在未來可以給中國及世界其他地區監管部門，提供一個很好的典範。
從「自願發牌」到「全面監管」
作為國際金融中心，香港在虛擬資產監管方面的態度向來積極，監管成效也處於亞洲前列。早在2017年，SFC就在監管虛擬資產交易方面有所行動。2018年和2019年，SFC連續兩年發布相關文件，推動對虛擬資產交易平台的監管。
2018年11月1日，SFC發布《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平台營運者的監管框架的聲明》（以下簡稱《聲明》）及《致分銷虛擬資產基金中介人的通函》（下稱《通函》）。
《聲明》闡述了針對虛擬資產交易平台監管的概念性框架，將虛擬資產投資組合管理公司、虛擬資產基金分銷商納入證監會監管沙盒，同時考慮在適宜時機發出牌照，對虛擬資產交易平台進行密切監察。但如果證監會認為由於無法充分處理所涉及的風險，以及不能確保投資者會得到保障，則不會發出牌照。
2019年11月，SFC發布《立場書：監管虛擬資產交易平台》（下稱《立場書》）詳細闡述了對①虛擬資產交易平台的監管框架和②發牌條件等方面內容。同時提出了③「自願發牌制度」，宣布將持牌的虛擬資產交易平台納入其監管沙盒，並④列明與持牌證券經濟商和自動化交易場所的標準相若的監管標準。
值得注意的是，此前《立場書》提出的發牌制度屬自願性質，將非證券型虛擬資產或代幣排除在這個監管體系之外，也給了虛擬資產營運者選擇的時間與空間。
SFC當時認為，他們無權向僅買賣非證券型虛擬資產或代幣的平台，發牌照或對其作出監管，因為此類資產並不屬於《證券及期貨條例》下的「證券」或「期貨合約」。換言之，只有向客戶提供證券型虛擬資產或代幣交易服務的平台，才屬於證監會的監管範圍，而一個虛擬資產交易平台即使只有一種代幣屬於證券，也在證監會監管之列。
也因此，在《立場書》所設定的監管框架下，比特幣和其他不屬於證券的加密資產，都將不受SFC的監管。
但隨著虛擬貨幣與虛擬資產交易的大幅增加，逐漸對金融系統構成重大的洗錢與恐怖融資等風險，還經常涉及投機、詐騙、市場操縱等違法行為，嚴重威脅金融市場及投資者財產安全。為了應對虛擬資產交易日益增加的洗錢及恐怖融資等風險，香港財庫局此次建議設立強制發牌制度，對虛擬資產服務提供商進行全面監管，並在原先《立場書》的基礎上對反洗錢、發牌細則、監管定責、違法定罪量刑等方面做進一步補充。
作為香港十二個政策局之一，財庫局主要負責制定和執行政府財政和財務政策；SFC才是監管香港證券期貨市場運作的法定組織，負責制定、審批發放各類牌照並監察。因此諮詢文件中，財庫局建議賦權SFC對持牌虛擬資產服務提供者施加發牌條件。
本文為巴比特資訊授權刊登，原文標題為「解讀 | 虛擬資產發牌監管，香港為何能走在亞洲地區前頭？」